案情
A煤矿系个人独资企业，王某是A煤矿的实际投资人。2010年10月11日，王某与董某签订《合作协议》，双方约定：双方合作开采A煤矿约40万平方米的煤炭资源，资源单价为每平方米400元。
2011年6月30日，王某又与陈某签订《股权转让协议书》，约定将A煤矿全部股权转让给陈某，按每平方米560元的标准支付价款。随后王某将A煤矿实际交付给陈某，并将采矿权变更至陈某指定的公司名下。
2016年6月2日，董某见王某无法再履行协议，遂起诉请求解除《合作协议》，判令王某偿还欠款本金7800万元(返还投资款200万元及支付损失赔偿款7600万元，其他投资款已协议退还)，并给付利息损失3293.36万元。
王某提出反诉，请求确认双方签订的《合作协议》为未生效协议，双方依据未生效协议取得的全部财产相互返还，造成的损失各自承担。
审判
法院认为：
本案系采矿权转让合同纠纷，争议焦点为：《合作协议》的法律效力、《合作协议》是否应予以解除及解除的法律后果。
关于《合作协议》的法律效力。根据《合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准登记等手续生效的，依照其规定。涉案《合作协议》中关于煤矿开采的法律关系，依法需要办理批准或备案手续才生效。由于涉案《合作协议》并未发生向国家相关部门提交报批或备案手续的情形，应认定协议中涉及煤矿开采法律关系的约定成立但未生效。但是，除此之外的关于支付投资款、合作经营、办理报批手续等合同条款已经依法成立并生效。
故对于负有报批义务的一方当事人而言，其即应积极履行相关义务，向国家相关行政主管部门提出申请，促成合同约定内容的实现。在本案《合作协议》解除前，该协议仍具备履行的可能，故王某以合同无效承担相应的法律后果，请求确认双方当事人取得的全部财产相互返还，造成的损失各自承担的反诉请求，法院不予支持。
关于《合作协议》是否应予以解除及解除的法律后果问题。鉴于王某与陈某签订《股权转让协议》，导致其与原告董某签订的《合作协议》无法履行。王某已经退还董某部分投资款，并向董某出具欠条，应视为双方当事人已经以约定方式解除《合作协议》，无须法院重复处理。
案涉《合作协议》系双方真实意思表示，一经成立便具有法律约束力。根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中因王某违约，给董某造成损失，因此董某在《合作协议》解除后，有权请求王某返还投资款并赔偿损失。
关于董某主张王某支付损失赔偿款7600万元，法院认为，导致双方签订的《合作协议》无法履行的原因系王某为实现更高的利润回报而另行将A煤矿转让给了陈某，构成根本违约，董某依法有权要求损失赔偿。根据《合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿数额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，损失赔偿应以受害人实际遭受到的全部损失为原则，包括现有财产的损失和可得利益的损失。
本案中，王某以每平方米400元的价格与董某达成40万平方米煤矿的合作协议，又以约每平方米590元的价格与陈某达成煤矿股权转让协议。王某因其违约行为使自己获利7600万元。董某主张的损失赔偿7600万元未超过王某因违约而获利的数额。故对董某主张王某支付损失赔偿款7600万元的诉讼请求，法院予以支持。
关于董某主张王某利息损失3293.36万元，法院认为，如前所述损失赔偿额已相当于王某因违约给董某所造成的全部损失，董某再行主张资金利息收益，法院不予支持。遂判决：被告(反诉原告)王某于判决生效后15日内向原告(反诉被告)董某支付投资本金200万元及损失赔偿7600万元;确认被告(反诉原告)王某与原告(反诉被告)董某签订的《合作协议》中涉及煤矿开采的协议未生效;驳回董某其他诉讼请求;驳回王某其他反诉请求。
解读
本案系因转让人不履行报批义务而导致合同解除的典型案例。法院在审判说理中，思路清晰，观点明确：矿业权转让合同一经成立即具有法律约束力，关于矿业权转让的条款，须经审批方能生效，在审批通过之前处于成立但未生效的状态;而除矿业权转让之外的诸如申请报批、支付价款等条款，自成立时生效。如果转让人不履行报批义务，可构成根本违约，受让方得据此主张法定解除权，并请求返还价款、赔偿损失。
不履行报批义务属于矿业权转让合同的法定解除事由。《合同法》第九十四条规定了合同的法定解除权。该条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方可以解除合同。当事人签订矿业权转让合同的目的是为了转让矿业权。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第二款规定，申请转让探矿权、采矿权的，转让人和受让人应当在收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续。也就是说，由于矿业权的准不动产用益物权属性，转让矿业权需要办理矿业权变更登记方可产生物权变动效力，而矿业权变更登记的前提是矿业权转让得到批准。
因此，如果矿业权转让合同依法成立后，报批条款便已独立生效，转让人无正当理由拒不履行报批义务，构成违约，且该违约行为导致矿业权转让合同不能得到批准，矿业权转让的合同目的无法实现。根据《合同法》第九十四条第(四)项的规定，此时，矿业权转让合同的受让人具有法定解除权，可以解除合同。
受让方解除矿业权转让合同的法律后果。受让人解除矿业权转让合同后，合同的效力溯及地消灭，矿业权转让人与受让人应当互负使对方回复到未订立合同时的状态的义务。具体而言，包括：合同尚未履行的，终止履行;合同已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。例如：受让人已经支付转让价款的，可以请求转让人返还已付转让款及利息。另外，根据《合同法》第九十八条的规定，矿业权转让合同解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，对于转让人的违约行为，受让人可以主张其承担违约责任。
解除矿业权转让合同后赔偿损失的范围。根据《合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。 如果合同解除后，受让人只能请求转让人赔偿其直接损失，则明显有违诚实信用原则。当事人在订立合同后，对方当事人的适当全面履行为其最基本的期待，并且其选择与转让人缔约，便相应地丧失了与其他人缔约的机会，构成其付出的机会成本，对此，违约方应当给予合理的补偿。
因此，转让人应当赔偿的损失，既应包括受让人的直接损失，也应包括其信赖利益损失，即矿业权转让合同履行后受让人可以获得的利益。当然，这种信赖利益应当具有一定的限制，即对于转让人而言应当具有可预见性，否则可能会使转让人陷入无限的违约损害赔偿之债中，有违公平原则。本案原告诉请支付赔偿金7600万元，是根据被告因违约行为所获利润计算而得，这一数额已经能够完全覆盖原告的损失，所以法院未再支持原告关于资金利息损失的诉讼请求。
（中国政法大学民商经济法学院 达世亮）
